官司胜诉后，债务人未必能清偿债务。
不能清偿的原因有多种，其中一种就是债务人通过关联公司，尤其是通过没有持股关系的关联公司将财产转移，使关联公司沦为债务人控制股东逃避债务的工具。
随着企业多元化发展，同一实际控制人名下的公司越来越多，形成复杂的关联关系，那么，当债务人的控制股东为逃避债务滥用公司的独立性时，债权人能否对债务人控制的关联公司提起人格否认诉讼，而使债权获得清偿呢？如果起诉关联公司人格否认诉讼需要满足什么条件？需要提供什么证据？
一、关于关联公司人格否认的法律规则
我国《公司法》第20条规定了股东滥用公司法人独立地位及股东有限责任损害公司债权人的责任。但未规定关联企业人格混同的情况下也适用法人人格否认。
2019年11月，最高人民法院出台《全国法院民商事审判工作会议纪要》，对上述《公司法》未予规定的情形作出了明确的规定。在控制股东控制的多个关联公司，滥用控制权使多个关联公司财产边界不清、财务混同，致公司人格独立性丧失，沦为控制股东逃避债务的工具时，人民法院可以否认关联公司法人人格，并判令承担连带责任。
根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第11条第二款规定，关联公司人格否认在司法实务中有三个法定要件需要考虑并证明：第一，控制股东控制多个关联公司；第二，控制股东滥用控制权使多个关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立；第三，控制股东行使控制权的行为达到 “滥用“程度。
二、对上述法定要件的理解与证明
1、关于“控制股东控制多个关联公司“的理解与证明
如何理解关联公司？
联合国和经合组织对关联公司的界定比较有代表性，联合国《关于发达国家与发展中国家间避免双重征税的协定范本》和经济合作与发展组织《关于避免双重征税的协定范本》规定了构成国际关联企业的两种情况：第一，缔约国一方企业直接或间接参与缔约国另一方企业的管理、控制或资本。第二，同一人直接或间接参与缔约国另一方企业的管理、控制或资本。
可见，上述范本并非仅把资本关系作为关联企业的判断标准，参与管理、控制也是认定关联公司的依据。
根据我国《公司法》第216条第四项，所谓“关联关系“是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。那么，具有这种关联关系的公司就构成关联公司。可见我国公司法同样是类似规定。
在实务中，控制股东在关联公司担任股东，这种情形下比较好判断，但是当控制股东并不在关联公司中显名担任股东时，又如何去判断这种关联公司的存在呢？
按照最高院民二庭的意见，控制股东可能利用亲属关系、同学关系、战友关系以及其他自己信得过的人来控制其他公司。据此，在笔者代理的（2021鲁09民初202号、（2022）鲁民终1206号案件中，通过调取大量的工商登记资料、社保资料等，进行逐一筛选，功夫不负有心人，从几十家关联公司及近两百家分支机构的材料中，找出了控制股东与关联公司股东之间存在的上下级关系，并进一步通过关联公司之间在表征因素和实质因素的混同证明控制股东对关联公司的实际控制，该观点获得审判法官的支持。
2、关于“控制股东滥用控制权使多个关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立“的理解与证明
如何判定关联公司之间构成“人格混同”，是这一要件所要解决的问题。
最高院在指导案例15号（即徐工集团机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案）中认为，认定关联公司人格混同可从表征因素和实质因素两方面进行分析判断。
所谓表征因素混同，包括人员的混同、业务的混同、财务的混同，以及电话号码一致、宣传内容一致等。人员混同，是指关联公司之间在组织机构和人员上存在严重的交叉、重叠，最典型的情形就是“一套人马，多块牌子”。业务混同主要指关联公司之间从事相同的业务活动，在经营过程中不分彼此，以致于与之交易的对方当事人无法分清与哪家公司进行交易活动。财务混同主要指关联公司之间账簿、账户的混同，或者两者之间不当冲账等。
所谓实质因素混同，包括财产混同，关联公司的住所地、营业场所相同，共同使用同一办公设施、机器设备，公司之间的资金混同，各自的收益不加区分，公司之间的财产随意调用等。
从上述要求来看，债权人要举出这些方面的证据是相当困难的，主要原因在于这些证据都不在债权人自己手里，而在被告方，但诉讼中除非债权人进行了充分的举证，否则，很难得到法院的支持。为此，在笔者代理的上述关联公司混同案中，我们团队进行了长达两年多的调查取证，甚至多次进行公证证据保全，在我们提交的证据达到一定证明程度，经申请法院又调取了部分证据，其中包括两被告诉讼前两三年的银行流水，这些证据极大的加强了对实质因素混同的证明。
由于人格混同的表现形式多样，混同的手段不断翻新，一旦确定某一表现形式构成人格混同的表征，则某些公司必然尽力回避这些表征，但依然保有实质的混同。正如笔者代理的上述案件中，法院宣判后，其马上注册新公司，并对发行的购物卡、销售门店等上的某些表征特征进行删除或者调整，从表征因素看，新成立的公司更像一个独立经营的企业，但这种操作的实质仍然是控制股东逃避债务所为，控制股东的行为是否构成拒不执行判决罪另当别论。
3、关于“控制股东行使控制权的行为达到 “滥用程度”的理解与证明
关联公司人格混同的结果，是控制股东行使控制权的行为要达到“滥用”的程度，按照最高院民二庭的意见，这个“滥用”，就是已经达到“严重损害”债权人利益的程度，法院方才否认关联公司的法人人格，判令关联公司承担连带责任。
这包含两方面的内容：一是债权人的权益因关联公司人格混同而受到了严重侵害；二是如果不适用法人人格否认，将无从保障债权人的利益。从笔者代理的混同案，我们从两方面证明了这一事实，一是债务人公司已经在诉讼法院有高达数亿的债务不能履行；二是法院执行局出具的终止裁定，内容载明债务人已经无可供执行的财产，但其主营业务所产生的收入却进入控制股东控制的关联公司，致使债权人的数千万元债权无法获得清偿。
三、关联公司混同诉讼的律师建议
1、关于证据的获取
人们常说：打官司就是打证据。这类案件尤其如此，债权人在诉讼中承担主要的举证责任，而很多证据又不在自己手中，对方更不可能主动提供，这种情况下，要多种调查取证的手段一并使用，比如律师的调查取证、公证证据保全、申请法院取证等，并且还要从已有证据获得进一步调查取证的方向和线索，进行进一步的调查取证等，当对方坐不住，极力拿出一些证据要否认某些观点时，举证责任才发生转移。
2、关于对被告抗辩观点的反驳
当债权人完成举证，通常情况下，诉讼的相对方会举证反驳。比如在笔者代理的混同案件中，对方就对债务人知识产权使用提供了许可合同，并认为使合法使用，但其并不能说明为什么许可合同中没有关于许可使用费的约定、支付等内容，而事实上，这个所谓的许可合同也根本没有履行过。因此，在证据具有形式外观要件的情况下，还应对交易的实质内容（合同约定）、合同的履行是否符合正常的商业交易原则，以及交易价格是否合理等进行深入的分析与反驳。
本文通过对关联法人人格混同的法律规则的梳理和相关裁判案例的裁判思路的考察，结合笔者办案的经验，整理成文，希望能对债权人实现债权提供一种思路和解决办法。毕竟，法律赋予公司法律主体地位是为了便于公司以自己的名义独立开展商业活动，独立承担法律责任，但是，如果公司的独立人格被用于不正当目的，损害他人合法权益，那么，就应当受到法律的责罚。
